Algemene voorwaarden

Deze Algemene Voorwaarden Florence Innovations (hierna: algemene voorwaarden) zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Florence Innovations goederen en/of diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan Afnemer levert.

Afwijkingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen Florence Innovations en Afnemer zijn overeengekomen.

Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, is de toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Afnemer uitgesloten.

Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht. Florence Innovations en Afnemer treden in dat geval in overleg met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen.

Bij tegenspraak tussen bepalingen uit deze algemene voorwaarden en een overeenkomst tussen Florence Innovations en Afnemer prevaleren de bepalingen uit de Overeenkomst, behoudens indien anders is bepaald.

Florence Innovations heeft het recht de algemene voorwaarden te wijzigen. Florence Innovations zal een wijziging tenminste 30 dagen van tevoren aan Afnemer mededelen. Een wijziging wordt geacht door Afnemer te zijn geaccepteerd en treedt op de door Florence Innovations aangegeven datum in werking, tenzij Afnemer binnen 30 dagen na de mededeling schriftelijk aan Florence Innovations mededeelt dat hij de wijziging niet accepteert. In dat geval heeft Florence Innovations het recht de Overeenkomst te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen.

De in deze algemene voorwaarden met een beginhoofdletter aangeduide begrippen, hebben de volgende betekenis:

Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd. Alle door Florence Innovations kenbaar gemaakte prijzen zijn steeds in euro's en Afnemer dient alle betalingen in euro's te voldoen.

De Dienstverlening door Florence Innovations vindt plaats op basis van de vaste tarieven zoals vastgelegd in de Overeenkomst. Indien er geen vaste tarieven in de Overeenkomst zijn opgenomen geldt voor de Dienstverlening het toepasselijke uurtarief van Florence Innovations.

De betalingstermijn van de facturen is dertig (30) dagen, tenzij anders is overeengekomen.

De juistheid van een door Florence Innovations ingediende factuur wordt aangenomen indien de Afnemer niet binnen de betalingstermijn bezwaar heeft gemaakt tegen de juistheid ervan. Bij een geschil over de juistheid en volledigheid van een factuur prevaleert de administratie van Florence Innovations, tenzij de Afnemer het tegendeel bewijst.

Tenzij anders overeengekomen, zijn de reiskosten, verblijfkosten en overige kosten van Florence Innovations bij het vaste tarief inbegrepen. De variabele kosten, zoals onder meer kosten die voortkomen uit cloud-gebruik door Afnemer, zijn niet bij het tarief inbegrepen en dienen door de Afnemer afzonderlijk aan Florence Innovations te worden vergoed.

Bestaat Afnemer volgens de Overeenkomst uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, dan is elk van die (rechts)personen tegenover Florence Innovations hoofdelijk verbonden tot nakoming van de Overeenkomst.

Betaalt Afnemer de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig, dan is Afnemer, zonder dat een aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag de wettelijke rente voor handelsovereenkomsten verschuldigd. Florence Innovations is tevens gerechtigd werkzaamheden op te schorten bij niet of niet-tijdige betaling. Blijft Afnemer na aanmaning of ingebrekestelling nalatig de vordering te voldoen, dan kan Florence Innovations de vordering uit handen geven en is Afnemer naast het dan verschuldigde totale bedrag ook gehouden tot vergoeding van alle redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen. Een en ander laat de overige wettelijke en contractuele rechten van Florence Innovations onverlet.

Florence Innovations heeft het recht om de overeengekomen tarieven te wijzigen in geval gedurende de opdracht werkzaamheden zodanig wijzigen dat moet worden gesproken van feitelijk andere werkzaamheden. Tariefswijzigingen dienen altijd in onderling overleg te worden afgestemd en schriftelijk bevestigd te worden.

Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van Afnemer, geldt dat Florence Innovations gerechtigd is de tarieven jaarlijks per 1 januari aan te passen en te indexeren overeenkomstig de CPI-index van het CBS over de voorafgaande twaalf (12) maanden. Florence Innovations zal Afnemer dertig (30) dagen van te voren de mogelijkheid bieden om kennis te nemen van eventuele prijsverhogingen.

De Overeenkomst wordt aangegaan voor de overeengekomen duur, bij gebreke waarvan deze geldt voor onbepaalde tijd.

De duur van een Overeenkomst voor bepaalde tijd wordt telkens stilzwijgend verlengd voor de duur van 1 (één) jaar, tenzij een van de partijen de Overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van 1 (éen) maand vóór het einde van de desbetreffende periode. Florence Innovations kan de Overeenkomst voor bepaalde tijd tussentijds schriftelijk opzeggen tegen een opzegtermijn van één (1) maand. Afnemer is niet gerechtigd om een Overeenkomst voor bepaalde tijd tussentijds op te zeggen.

De Overeenkomst voor onbepaalde tijd kan door ieder van de partijen worden beëindigd door schriftelijke opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand.

Buiten hetgeen elders in de algemene voorwaarden is bepaald, zijn beide partijen voorts gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden indien één van de volgende omstandigheden zich voordoet of dreigt te gaan doen:

Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging en/of ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven nadien bestaan.

Indien van toepassing, zal Florence Innovations zich op verzoek van Afnemer inspannen om binnen redelijke termijn medewerking te verlenen aan exit-werkzaamheden die noodzakelijk zijn voor de overgang naar een derde of naar Afnemer zelf. Florence Innovations kan daarvoor de op het moment van uitvoering gebruikelijke tarieven in rekening brengen.

Door Florence Innovations opgegeven termijnen voor de verrichting van Dienstverlening hebben, tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk wordt aangegeven dat het een uiterste termijn betreft, steeds een indicatieve strekking. Dit zijn nimmer fatale termijnen. Florence Innovations is, ook bij een overeengekomen uiterste termijn, eerst in verzuim nadat Afnemer Florence Innovations schriftelijk in gebreke heeft gesteld.

Overschrijding van overeengekomen termijnen door welke oorzaak ook ontstaan, geeft geen recht op schadevergoeding, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

Indien en voor zover bij de uitvoering van de Overeenkomst vertrouwelijke informatie van een partij ter kennis komt van de andere partij zal deze ontvangende partij deze informatie alleen gebruiken voor het uitvoeren van de Overeenkomst en toegang tot die informatie beperken tot personen die daarvan voor dat doel kennis moeten nemen. Dit geldt niet voor Florence Innovations indien en voor zover verstrekking van de desbetreffende gegevens aan een derde noodzakelijk is ingevolge een rechterlijke uitspraak, een wettelijk voorschrift of voor de goede uitvoering van de Overeenkomst door Florence Innovations. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door Florence Innovations of Afnemer als zodanig is aangeduid. Partijen zullen persoonsgegevens altijd vertrouwelijk behandelen.

Onder vertrouwelijke informatie valt niet informatie die reeds openbaar was op het moment dat deze ter kennis kwam of naderhand is geworden, of die de ontvangende partij ook van een derde heeft gekregen zonder dat daarbij een geheimhoudingsverplichting is opgelegd of deze derde daartoe verplicht was.

Florence Innovations zal geen kennis nemen van data die Afnemer opslaat en/of verspreidt via de systemen van Florence Innovations , tenzij dit noodzakelijk is voor een goede uitvoering van de Overeenkomst of Florence Innovations daartoe verplicht is krachtens een wettelijke bepaling of gerechtelijk bevel. In dat geval zal Florence Innovations zich inspannen de kennisname van de data zo veel mogelijk te beperken, voor zover dit binnen haar macht ligt.

De verantwoordelijkheid voor de data, die met gebruikmaking van een product of Dienstverlening van Florence Innovations wordt verwerkt, ligt bij Afnemer. Afnemer staat er tegenover Florence Innovations voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de data niet illegaal of onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op enig recht van een derde. Afnemer vrijwaart Florence Innovations tegen alle aanspraken van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met de verwerking van data, tenzij Afnemer aantoont dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen aan Florence Innovations toerekenbaar zijn.

Indien en voor zover de Dienstverlening verwerking van persoonsgegevens met zich mee brengt in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming, ligt de verantwoordelijkheid voor deze gegevens volledig bij Afnemer. Florence Innovations zal als verwerker en Afnemer als verwerkingsverantwoordelijke aangemerkt worden. De rechten en plichten van partijen worden in dat geval in een separate Verwerkersovereenkomst bepaald.

Afnemer vrijwaart Florence Innovations voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een verwerking die door Afnemer wordt gehouden of waarvoor Afnemer verantwoordelijk is, tenzij Afnemer bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen aan Florence Innovations toerekenbaar zijn.

Indien Florence Innovations op grond van de Overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen specificaties betreffende beveiliging. Als een uitdrukkelijk omschreven wijze van beveiliging in de Overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat niet onredelijk is, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid, de uitvoeringskosten, de aan Florence Innovations bekende aard, omvang en context en het door Florence Innovations beoogde doel van de Dienstverlening en de daarin opgenomen data. Florence Innovations staat er niet voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is.

Indien via Florence Innovations beveiligingsmiddelen zijn verstrekt, zoals Multi Factor Authenticatie, encryptie, toegangs- of identificatiemiddelen, codes of certificaten, zijn deze vertrouwelijk en zullen deze door Afnemer als zodanig worden behandeld. Afnemer is verantwoordelijk voor het beheer van de beveiligingsmiddelen en autorisaties, waaronder het tijdig verstrekken, aanpassen en intrekken daarvan. Afnemer zal zorgen voor een goed toegangsgegevensbeheer, waaronder wachtwoordbeheer.

Om een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst door Florence Innovations mogelijk te maken, zal Afnemer aan Florence Innovations steeds tijdig alle in redelijkheid door Florence Innovations te verlangen gegevens of inlichtingen verschaffen. Florence Innovations mag erop vertrouwen dat de door de Afnemer verstrekte informatie juist en volledig is.

Indien Florence Innovations bij de uitvoering van de Overeenkomst en/of Dienstverlening geconfronteerd wordt met feiten of omstandigheden die de voortgang van zijn werkzaamheden negatief zouden kunnen beïnvloeden, zal Florence Innovations Afnemer daarvan zo spoedig mogelijk in kennis stellen.

Afnemer is verantwoordelijk voor het gebruik van de resultaten van de Dienstverlening en de wijze waarop de resultaten worden ingezet.

Indien Afnemer Florence Innovations verzoekt om aanvullende werkzaamheden of andere prestaties te verrichten, zullen deze slechts worden uitgevoerd na voorafgaande schriftelijke overeenstemming over scope, planning en vergoeding. Bij gebreke daarvan is Florence Innovations niet verplicht de werkzaamheden te verrichten.

Gezien de grote hoeveelheid (sectorspecifieke) wetgeving kan Florence Innovations niet toezeggen dat een product en/of de Dienstverlening aan alle wet- en regelgeving voldoet of blijft voldoen waaraan Afnemer moet voldoen bij het gebruik van het product of de Dienstverlening. Florence Innovations staat er niet voor in dat het product en/of de Dienstverlening tijdig wordt aangepast aan wijzigingen in wet- en regelgeving.

Florence Innovations zal de Dienstverlening geheel zelfstandig, naar eigen inzicht en niet onder toezicht en leiding van Afnemer uitvoeren.

Florence Innovations is niet gebonden aan een doorlooptijd van de opdracht omdat de doorloop van een opdracht op het gebied van Dienstverlening afhankelijk is van diverse factoren en omstandigheden, zoals de kwaliteit van de gegevens en informatie die Afnemer verstrekt en de medewerking van Afnemer en relevante derden.

Florence Innovations mag bij de uitvoering van de Overeenkomst derden inschakelen.

Afnemer zal alle producten en Dienstverlening slechts gebruiken in overeenstemming met het door Florence Innovations beoogde doel. Florence Innovations is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van enig ander gebruik, ook als dit voorzienbaar was.

Het gebruik dat Afnemer maakt van een door Florence Innovations afgegeven advies en/of (consultancy)rapport in het kader van de Dienstverlening is steeds voor risico van Afnemer. De bewijslast dat de (wijze van) Dienstverlening niet voldoet aan hetgeen schriftelijk is overeengekomen of aan hetgeen van een redelijk handelend en bekwaam opdrachtnemer mag worden verwacht, berust geheel bij Afnemer, onverminderd het recht van Florence Innovations met alle middelen tegenbewijs te leveren.

Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Florence Innovations is Afnemer niet gerechtigd een mededeling aan een derde te doen over de werkwijze, de methoden en technieken van Florence Innovations en/of de inhoud van de adviezen of rapportages van Florence Innovations. Afnemer zal de adviezen of rapportages van Florence Innovations niet aan een derde verstrekken of anderszins openbaar maken.

Eventuele afspraken over een serviceniveau, zullen schriftelijk worden overeengekomen in een Service Level Agreement (SLA).

Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de Overeenkomst ontwikkelde of aan Afnemer ter beschikking gestelde software, websites, databestanden, databanken, apparatuur, materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Florence Innovations, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Afnemer verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden, de schriftelijk tussen partijen gesloten Overeenkomst en/of dwingendrechtelijk in de wet uitdrukkelijk zijn toegekend.

Onder de voorwaarde dat alle op grond van de Overeenkomst verschuldigde vergoedingen volledig zijn voldaan, verleent Florence Innovations aan Afnemer een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, eeuwigdurende licentie tot gebruik van hetgeen door Florence Innovations ten behoeve van Afnemer onder de Overeenkomst is ontwikkeld.

Indien Florence Innovations bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor Afnemer ontwikkelde software, databestanden, know how of andere werken of materialen, over zal gaan op Afnemer, tast dit het recht of de mogelijkheid van Florence Innovations niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Florence Innovations heeft tevens het recht de algemene beginselen, ideeën en programmeertalen welke gebruikt zijn voor het vervaardigen, dan wel aan de ontwikkeling ten grondslag liggen, van enig werk zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van een recht van intellectuele eigendom het recht van Florence Innovations aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van Afnemer zijn of worden gedaan.

Afnemer zal geen aanduiding(en) betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de software, websites, databestanden, apparatuur of materialen (doen) verwijderen of (laten) wijzigen.

Florence Innovations vrijwaart Afnemer tegen elke aanspraak van een derde die erop gebaseerd is dat door Florence Innovations zelf ontwikkelde software, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat Afnemer Florence Innovations onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de aanspraak en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Florence Innovations. Afnemer zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Florence Innovations verlenen om zich tegen deze aanspraken te verweren. Iedere andere of verdergaande vrijwaringsverplichting van Florence Innovations wegens inbreuk op een recht van intellectuele eigendom van een derde is uitgesloten.

Afnemer staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Florence Innovations van apparatuur, software, voor websites bestemd materiaal, databestanden en/of andere materialen, ontwerpen, en/of andere werken met het doel van gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie, waaronder het beschikken over de juiste licenties. Afnemer vrijwaart Florence Innovations tegen elke aanspraak van een derde die erop gebaseerd is dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, onderhoud, bewerken, installeren of integratie inbreuk maakt op enig recht van die derde.

Florence Innovations is nimmer gehouden tot het uitvoeren van dataconversie, tenzij dit schriftelijk uitdrukkelijk met Afnemer is overeengekomen.

Partijen zijn uitsluitend gerechtigd beeldmerk, logo of naam van de andere partij te gebruiken in zijn externe communicatie na schriftelijk akkoord daartoe van de andere Partij.

Indien een partij tekortschiet in de nakoming van één of meer van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, zal de andere partij hem deugdelijk en zo gedetailleerd mogelijk schriftelijk in gebreke stellen waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor herstel van de tekortkoming. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijk omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat de betreffende partij in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

De aansprakelijkheid van Florence Innovations voor schade van Afnemer, ongeacht de grondslag daarvan, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal 50 % (vijftig procent) van het bedrag van de in de Overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de Overeenkomst een looptijd van meer dan één jaar kent, wordt de voor de Overeenkomst bedongen prijs gesteld op 50% (vijftig procent) van het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal echter de totale vergoeding voor directe schade meer bedragen dan € 50.000,- (vijftigduizend euro) (excl. BTW). Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Afnemer de geconstateerde schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Florence Innovations meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Florence Innovations vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij Afnemer vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.

De aansprakelijkheid van Florence Innovations voor indirecte of gevolgschade is uitgesloten. Voorbeelden hiervan zijn winstderving, gemiste besparingen, verlies aan goodwill, slecht functioneren van materialen of software van derden of bedrijfsstagnatie.

De in lid 2 tot en met 3 van dit artikel beschreven uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Florence Innovations komen te vervallen indien en voor zover de desbetreffende schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van Florence Innovations of haar medewerker(s).

Een partij is niet gehouden tot het nakomen van een of meer verplichtingen indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht.

Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Florence Innovations feitelijk geen (beslissende) controle kan uitoefenen, waardoor Florence Innovations niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Onder overmacht aan de zijde van Florence Innovations wordt in ieder geval, maar niet uitsluitend, verstaan een tekortkoming van ingeschakelde derden of toeleveranciers (een en ander uitgezonderd verplichtingen tot betaling van geld), gebrekkigheid van apparatuur en software waarvan het gebruik door Afnemer aan Florence Innovations is voorgeschreven, (cyber)crime en (cyber)vandalisme. Florence Innovations heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de Overeenkomst verhindert, intreedt nadat Florence Innovations zijn verbintenis had moeten nakomen.

Indien een partij wordt getroffen door een situatie van overmacht zal de betreffende partij daarvan zo spoedig mogelijk mededeling doen aan de andere partij. Partijen zullen in overleg tot een redelijke oplossing trachten te komen.

Zodra duidelijk is dat de overmachtssituatie langer dan zestig (60) dagen zal duren, heeft elk der partijen het recht de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden, zonder schadeplichtig te zijn. Reeds verrichte prestaties worden dan naar verhouding afgerekend.

Indien een bepaling in deze algemene voorwaarden eist dat een mededeling “schriftelijk” moet worden verricht, is hier tevens aan voldaan indien de mededeling per e-mail wordt verricht, mits in voldoende mate vaststaat dat het bericht werkelijk afkomstig is van de beweerdelijke afzender en dat de integriteit van het bericht niet is aangetast.

Afnemer is niet gerechtigd verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden over te dragen aan derden, zonder schriftelijk toestemming van Florence Innovations.

Afnemer zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst en tot één (1) jaar na beëindiging daarvan, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Florence Innovations, geen medewerkers van Florence Innovations of door Florence Innovations bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden, die betrokken zijn (geweest) bij de uitvoering van de Overeenkomst, direct of indirect:

Onder “medewerkers” wordt in dit artikel mede verstaan: werknemers, zzp’ers, ingehuurde krachten en andere personen die onder verantwoordelijkheid van Florence Innovations werkzaamheden verrichten of hebben verricht in het kader van de Overeenkomst.

Bij overtreding van dit artikel verbeurt Afnemer aan Florence Innovations, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist, een direct opeisbare boete van € 10.000 per overtreding, alsmede € 1.000 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Florence Innovations om volledige schadevergoeding te vorderen voor zover de daadwerkelijk geleden schade de boete overstijgt.

Beide partijen zullen tijdens en gedurende één (1) jaar na beëindigen van de Overeenkomst elkaars medewerkers, diensten, producten of oplossingen niet publiekelijk negatief benoemen op een manier die de reputatie van die partij kan schaden.

Op deze algemene voorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.

Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige algemene voorwaarden dan wel van (nadere) overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, worden bij uitsluiting berecht door de bevoegde rechter van de rechtbank Rotterdam.

Ontwikkeling vindt steeds plaats op basis van een Overeenkomst van opdracht. Als niet reeds vóór of bij het aangaan van de Overeenkomst specificaties of een ontwerp van de te ontwikkelen software aan Florence Innovations zijn verstrekt, zullen partijen in goed overleg schriftelijk specificeren welke software ontwikkeld zal worden en op welke manier de ontwikkeling plaatsvindt.

Florence Innovations zal de software met zorg ontwikkelen, één en ander met inachtneming van de uitdrukkelijk overeengekomen specificaties of het ontwerp en - in voorkomend geval - met inachtneming van de met Afnemer schriftelijk overeengekomen projectorganisatie, methoden, technieken en/of procedures. Alvorens met de ontwikkelwerkzaamheden te starten, kan Florence Innovations verlangen dat Afnemer zich schriftelijk akkoord verklaart met de specificaties of het ontwerp.

Bij gebreke van specifieke afspraken daaromtrent zal Florence Innovations de ontwerp- en/of ontwikkelwerkzaamheden binnen een redelijke, door hem te bepalen termijn na het aangaan van de Overeenkomst aanvangen.

Indien partijen overeenkomen dat Florence Innovations naast de ontwikkeling tevens opleiding, onderhoud en/of ondersteuning verleent, kan Florence Innovations verlangen dat Afnemer daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat. Deze werkzaamheden worden separaat tegen de gebruikelijke tarieven van Florence Innovations in rekening gebracht.

Indien en voor zover Afnemer verzoekt en/of instemt met het gebruik van (generatieve) kunstmatige intelligentie (AI) bij de ontwikkeling van de software, geldt het volgende:

Indien partijen geen acceptatietest zijn overeengekomen, aanvaardt Afnemer de software in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt (‘as is, where is’), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken, onverminderd de verplichtingen van Florence Innovations zoals bedoeld in artikel 20. In voornoemd geval zal de software bij de aflevering of, indien een door Florence Innovations uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij de voltooiing van de installatie, gelden als zijnde geaccepteerd door Afnemer.

Indien tussen partijen wel een acceptatietest is overeengekomen, is het bepaalde in de artikelen 18.3 tot en met 18.10 van toepassing.

Daar waar in deze algemene voorwaarden sprake is van ‘fouten’ wordt daaronder verstaan het substantieel niet voldoen van de software aan de door Florence Innovations schriftelijk uitdrukkelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties van de software, en, ingeval de software geheel of gedeeltelijk maatwerksoftware betreft, aan de schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien Afnemer deze kan aantonen en deze bovendien reproduceerbaar is. Afnemer is gehouden van fouten onverwijld melding te maken. Florence Innovations heeft geen enkele verplichting met betrekking tot andere onvolkomenheden in of aan de software anders dan met betrekking tot fouten in de zin van deze algemene voorwaarden.

Indien een acceptatietest is overeengekomen, is de testperiode veertien (14) dagen na aflevering of, indien een door Florence Innovations uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, veertien (14) dagen na voltooiing van de installatie. Gedurende de testperiode is Afnemer niet gerechtigd de software voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken. Afnemer zal de overeengekomen acceptatietest met gekwalificeerd personeel en met voldoende omvang en diepgang uitvoeren.

Als een acceptatietest is overeengekomen, zal Afnemer toetsen of de afgeleverde software beantwoordt aan de door Florence Innovations schriftelijk, uitdrukkelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties en, indien en voor zover de software geheel of gedeeltelijk maatwerksoftware betreft, aan de schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties.

Indien bij het testen in opdracht van de Afnemer gebruik wordt gemaakt van gegevens, dan zal Afnemer ervoor zorgdragen dat het gebruik van deze gegevens voor dit doeleinde is toegestaan.

Als tijdens de acceptatietest blijkt dat de software fouten bevat, zal Afnemer uiterlijk op de laatste dag van de testperiode de testresultaten schriftelijk, overzichtelijk, gedetailleerd en begrijpelijk aan Florence Innovations rapporteren. Florence Innovations zal zich naar beste vermogen inspannen de bedoelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij Florence Innovations gerechtigd is tijdelijke oplossingen of probleemvermijdende beperkingen aan te brengen.

De software zal tussen partijen gelden als geaccepteerd:

Afnemer mag de acceptatie van de software niet onthouden om redenen die niet verband houden met de tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die de operationele of productieve ingebruikneming van de software redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van Florence Innovations om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 20 te herstellen. Acceptatie mag voorts niet worden onthouden vanwege aspecten van de software die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals esthetische aspecten van gebruikersinterfaces.

Indien de software in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, doet de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel niets af aan de acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel.

Acceptatie van de software heeft tot gevolg dat Florence Innovations gekweten is voor de nakoming van zijn verplichtingen betreffende de terbeschikkingstelling en aflevering van de software en, indien tevens de installatie van de software door Florence Innovations is overeengekomen, van zijn verplichtingen betreffende de installatie.

Acceptatie van de software doet niets af aan de rechten van Afnemer op grond van artikel 20 betreffende de garantie.

Florence Innovations stelt de in opdracht van Afnemer ontwikkelde software en de eventueel daarbij ontwikkelde gebruiksdocumentatie ter beschikking op basis van een niet-exclusieve, niet-overdraagbare gebruikslicentie, hetzij voor onbepaalde tijd (eeuwigdurend), hetzij voor de duur van de Overeenkomst, indien nader overeengekomen.

Voor zover de intellectuele eigendomsrechten van de in opdracht van Afnemer ontwikkelde software en de eventueel daarbij ontwikkelde gebruiksdocumentatie aan Afnemer zijn overgedragen, is de in artikel 19.1 bedoelde gebruikslicentie niet van toepassing. Afnemer is in dat geval gerechtigd de software en bijbehorende gebruiksdocumentatie te gebruiken, met inachtneming van de (licentie)rechten van Florence Innovations en/of derden op daarin opgenomen (onderliggende) componenten.

Slechts wanneer dit schriftelijk is overeengekomen, zal de broncode van de software en de bij de ontwikkeling van de software gemaakte technische documentatie aan Afnemer ter beschikking worden gesteld, in welk geval Afnemer gerechtigd is wijzigingen in de software aan te brengen.

Het recht tot gebruik van de software is niet-exclusief, niet overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

De verplichting tot terbeschikkingstelling door Florence Innovations en het gebruiksrecht van Afnemer strekken zich uitsluitend uit tot de zogeheten objectcode van de software. Het gebruiksrecht van Afnemer strekt zich niet uit tot de broncode van de software. De broncode van de software en de bij de ontwikkeling van de software gemaakte technische documentatie worden niet aan Afnemer ter beschikking gesteld, ook niet indien Afnemer bereid is daarvoor een financiële vergoeding te betalen.

Afnemer zal de overeengekomen beperkingen, van welke aard of inhoud dan ook, op het recht tot gebruik van de software steeds stipt naleven.

Florence Innovations kan verlangen dat Afnemer de software niet eerder in gebruik neemt dan nadat Afnemer bij Florence Innovations, één of meer codes, benodigd voor het gebruik, heeft verkregen.

Afnemer mag de software uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken en zulks uitsluitend voor zover dat noodzakelijk is voor het beoogd gebruik. Afnemer zal de software niet gebruiken ten behoeve van derden, bijvoorbeeld in het kader van ‘Software-as-a-Service’ (SaaS) of ‘outsourcing’.

Het is Afnemer nimmer toegestaan de software, de bijbehorende codes voor gebruik en de dragers waarop de software is of wordt vastgelegd te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze, voor welk doel of onder welke titel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Evenmin zal Afnemer een derde - al dan niet op afstand (online) - toegang geven tot de software.

Afnemer zal desgevraagd onverwijld zijn medewerking verlenen aan een door of ten behoeve van Florence Innovations uit te voeren onderzoek betreffende de naleving van de overeengekomen gebruiksbeperkingen. Afnemer zal op eerste verzoek van Florence Innovations toegang tot zijn systemen verlenen. Florence Innovations zal alle vertrouwelijke bedrijfsinformatie die hij in het kader van een onderzoek van of bij Afnemer verkrijgt, voor zover die informatie niet het gebruik van de software zelf betreft, vertrouwelijk behandelen.

Partijen zijn het erover eens dat de tussen partijen gesloten Overeenkomst, voor zover deze de terbeschikkingstelling tot gebruik van software tot voorwerp heeft, nimmer als koopovereenkomst wordt beschouwd.

Florence Innovations is niet verplicht tot het onderhoud van de software en/of het verlenen van ondersteuning aan gebruikers en/of beheerders van de software. Indien in afwijking van het vorenstaande Florence Innovations gevraagd wordt onderhoud en/of ondersteuning ten aanzien van de software te verlenen, kan Florence Innovations verlangen dat Afnemer daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat.

Florence Innovations zal zich naar beste vermogen inspannen fouten in de zin van artikel 18.3 binnen een redelijke termijn te herstellen indien deze binnen een periode van 3 (drie) maanden na aflevering, of, indien een acceptatietest is overeengekomen, binnen drie maanden na acceptatie gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Florence Innovations zijn gemeld. Florence Innovations staat er niet voor in dat de software geschikt is voor het feitelijke en/of beoogde gebruik van Afnemer. Florence Innovations garandeert evenmin dat de software zonder onderbreking zal werken en/of dat steeds alle fouten worden verbeterd. Het herstel wordt gratis uitgevoerd, tenzij de software in opdracht van Afnemer is ontwikkeld anders dan voor een vaste prijs. In zulke gevallen zal Florence Innovations volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen.

Florence Innovations kan volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van Afnemer of van andere niet aan Florence Innovations toe te rekenen oorzaken. De herstelverplichting vervalt indien Afnemer zonder schriftelijke toestemming van Florence Innovations wijzigingen in de software aanbrengt of laat aanbrengen.

Herstel van fouten geschiedt op een door Florence Innovations te bepalen wijze. Florence Innovations is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleemvermijdende beperkingen in de software aan te brengen. Florence Innovations is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.

Florence Innovations heeft geen enkele verplichting van welke aard of inhoud dan ook ter zake van fouten die na afloop van de in artikel 20.1 bedoelde garantieperiode zijn gemeld.

Als dit is overeengekomen, verricht Florence Innovations onderhoud met betrekking tot de in de Overeenkomst bepaalde software. De onderhoudsverplichting omvat het herstel van fouten in de software in de zin van artikel 18.3 en - zulks uitsluitend indien dit schriftelijk is overeengekomen - het ter beschikking stellen van nieuwe versies van de software.

Afnemer zal geconstateerde fouten in de software gedetailleerd melden. Na ontvangst van de melding zal Florence Innovations zich overeenkomstig zijn gebruikelijke procedures naar beste vermogen inspannen fouten te herstellen en/of verbeteringen aan te brengen in latere nieuwe versies van de software. De resultaten zullen afhankelijk van de urgentie en het beleid van Florence Innovations op de door Florence Innovations te bepalen wijze en termijn aan Afnemer ter beschikking worden gesteld. Florence Innovations is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleemvermijdende beperkingen in de software aan te brengen.

Florence Innovations is niet gehouden tot herstel van andere onvolkomenheden dan bedoeld in dit artikel. In het geval Florence Innovations bereid is herstelactiviteiten te verrichten ten aanzien van dergelijke andere onvolkomenheden, is Florence Innovations gerechtigd hiervoor een separate vergoeding in rekening te brengen.

Afnemer zal alle door Florence Innovations verlangde medewerking aan het onderhoud verlenen, daaronder begrepen de tijdelijke staking van het gebruik van de software en het maken van een back-up van alle data.

Indien de Dienstverlening van Florence Innovations op grond van de Overeenkomst tevens ondersteuning (support) aan gebruikers en/of beheerders van de software omvat, zal Florence Innovations online, telefonisch of per e-mail adviseren over het gebruik en het functioneren van de in de overeenkomst genoemde software. Afnemer zal meldingen in het kader van support zo volledig en gedetailleerd mogelijk omschrijven, zodat Florence Innovations in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren. Florence Innovations zal deugdelijk onderbouwde verzoeken om ondersteuning binnen een redelijke termijn in behandeling nemen volgens de bij hem gebruikelijke procedures. Florence Innovations staat niet in voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van reacties of geboden ondersteuning. Ondersteuning wordt verricht op werkdagen tijdens de gebruikelijke openingstijden van Florence Innovations.